Timshel et le modèle américain du Seach Fund

Timshel est basé sur le modèle américain du Search Fund, qui vise à permettre à de jeunes entrepreneurs d'accéder à la reprise de PME avec un financement solide et en s'entourant d'une équipe d'investisseurs expérimentés

Origines

Il y a de multiples manières de se lancer dans l’entrepreneuriat. L'une d'entre elles consiste bien évidemment à racheter une entreprise existante. Historiquement cela requiert une mise de départ importante, et/ou l'adossement à un ou plusieurs fonds de private equity, très souvent majoritaires. Le repreneur cherche en général sa cible seul et, le cas échéant, la soumet à l'étude du ou des fonds qui l'accompagnent pour financement.

Pour la gamme de valorisation visée par le Search Fund (i.e entre €5M et €30M), la configuration implique quasi-systématiquement l'intervention d'un fond d'investissement majoritaire.

En 1984, aux 'États-Unis, H. Irving Grousbeck décide de concevoir un modèle différent, qui permettrait de donner à de jeunes entrepreneurs la possibilité de chercher, acquérir, gérer et développer une entreprise (d'une valeur supérieure à €5M) avec une mise de départ limitée tout en conservant une autonomie importante. Le Search Fund est né.

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En 1996, seuls une vingtaine de Search Fund ont été lancés aux États-Unis, mais ce nombre atteint 258 en 2015 et environ 400 à la fin 2019 dont plusieurs dizaines en Europe (Espagne et Angleterre notamment).

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En France le modèle est encore peu développé, une acquisition a été réalisée sur la base d'un Search Fund en Juillet 2019 et une autre début 2020, tandis que quatre repreneurs sont en phase de recherche.

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Structure

​Le Search Fund est, de manière schématique, un Management Buy-In avec une phase de recherche financée et sans actionnaire majoritaire.

Un Search Fund rassemble un entrepreneur-repreneur et une équipe d'une quinzaine d'investisseurs aux profils variés pouvant assister et conseiller le repreneur lors des différents phases de recherche, acquisition et opération.

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L'investissement est réalisé en deux phases : la recherche et l'acquisition. La première phase donne lieu à un investissement modéré de quelques dizaines de milliers d'euros par investisseur. Ces derniers ont alors accès au "deal-flow" du repreneur durant la recherche qui en échange utilise les fonds investis pour financer sa recherche. Lorsqu'une acquisition est envisagée sur proposition du repreneur, les investisseurs de la phase de recherche se positionnent en priorité pour investir à des conditions préférentielles. La structure post-closing est ainsi composée de dette, crédit-vendeur et de l’equity des investisseurs.

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Le financement de l'acquisition est donc garanti, et l'entrepreneur-repreneur reçoit des parts (faisant de lui le ou l'un des actionnaires les plus importants) dans l'entreprise en échange de son travail lors des différentes phases.

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Avantages​

En tant que repreneur, la collectivité d'investisseurs et les parts obtenues garantissent à David à la fois une grande autonomie, mais aussi soutien et assistance lors des différentes phases du Search Fund.

Le financement de la phase de recherche, et la garantie de pouvoir financer l'acquisition, permettent par ailleurs une grande tranquillité d'esprit et assurent de bonnes conditions de travail.

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En tant que cédant votre interlocuteur est le repreneur lui-même. Ce dernier n'est pas "employé" par un fond d'investissement, il est totalement autonome et engage la communauté d'investisseurs rassemblée derrière lui. Le financement de l'acquisition est garantie par cette communauté, laissant toutefois au cédant la possibilité de rester engagé aux côtés du repreneur pendant un temps déterminé. Les objectifs sont alignés, autour de la création de valeur sur l'existant, de la pérennité de l'activité, et de la préservation de l'héritage du cédant. Il n'est pas question de "faire un coup", il s'agit bien d'un projet long terme auquel le repreneur se consacre à 100%.